I. Dispoziții privind transmiterea părților sociale/părților de interes

II. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

I. Dispoziții privind transmiterea părților sociale/părților de interes

► Legea 265/2022

• Art. 43:
  (1) În cursul exercitării activităţii sau la încetarea acesteia, profesioniştii prevăzuţi la art. 4 alin. (1) au obligaţia de a solicita înregistrarea menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau producerii faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.
  (2)Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.
• Art. 103:
  (1) În registrul comerţului se vor înregistra menţiuni referitoare la:
  
  1. modificări ale actelor, faptelor şi datelor înregistrate în registrul comerţului;

► Legea nr. 31/1990:

• Art. 202:
  (1) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
  (2) Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către persoane din afara societăţii este permisă numai dacă a fost aprobată de asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
  (3) În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.
  (4) În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numărului succesorilor, aceştia vor fi obligaţi să desemneze un număr de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
  (5) Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi în cazul ipotecii asupra părţilor sociale, însă numai în ceea ce priveşte constituirea acesteia.
  
  
• Art. 203:
  (1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
  (2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.
  
  

► Legea nr. 161/2003 – Grupul de Interes Economic

• Art. 128: Vor fi supuse înregistrării obligatorii, în condiţiile legii, următoarele:
  a) orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenţa grupului;
  (…)
  e) cesiunea, în tot sau în parte, a părţilor de interes ale unui membru;
  
  
• Art. 177:
  (1) Calitatea de membru încetează, după caz, prin:
  a) excludere;
  b) retragere;
  c) cesiune a părţilor de interes, în condiţiile legii şi ale actului constitutiv;
  d) deces, respectiv încetarea personalităţii juridice, în condiţiile legii.
  
  
• Art. 178: 
  (1) De îndată ce un membru încetează să aparţină unui grup, administratorii îi vor informa pe ceilalţi membri asupra faptului respectiv şi vor depune diligenţele necesare efectuării menţiunii în registrul comerţului şi publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  (2) În cazul în care administratorii nu întreprind măsurile prevăzute la alin. (1), orice persoană interesată poate acţiona în vederea realizării acestor măsuri.

II. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

Modificarea actelor constitutive ale societăţilor/grupurilor de interes economic/ grupurilor europene de interes economic cu sediul în România se face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor/hotărârea membrilor grupului de interese economice sau a grupului european de interese economice cu sediul în România ori prin hotărâre a instanţei judecătoreşti, după caz.

► Legea nr. 31/1990:

• Art. 204:
  • (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
  • 2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
    1. majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
    2. modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
    3. majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
  • 4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerţului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerţului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerţului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
    (…)
  • (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

► Legea nr. 161/2003 – Grupul de Interes Economic

• Art. 120:
  (1) Grupul de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv
• Art. 122:
  (2) Orice modificare a actului constitutiv va fi realizată în condiţiile prevăzute la încheierea sa, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; modificările sunt opozabile de la data publicării.
• Art. 128: Vor fi supuse înregistrării obligatorii, în condiţiile legii, următoarele:
  a) orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenţa grupului;
  (…)
  e) cesiunea, în tot sau în parte, a părţilor de interes ale unui membru;
• Art. 129: Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condiţiile legii:
  (…)
  b) actele modificatoare ale acestuia;
• Art. 174:
  (1) Actul constitutiv poate fi modificat de membri, cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute pentru încheierea lui.
  (3) Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru. Actul modificator se publică integral în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  (4) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerţului.
  (5) În forma actualizată potrivit alineatului precedent se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor grupului.
  (6) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării grupului şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
•  Art. 234:
  (1) Grupul european de interes economic se constituie prin contract semnat de toţi membrii şi încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv.
  (…)
  (6) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii depun la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială se află sediul grupului european de interes economic, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv în formă autentică, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat.
  (7) Oficiul registrului comerţului va înainta, din oficiu, actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Partea a IV-a, pe cheltuiala grupului european de interes economic.

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

NOTA: Referitor la transmiterea actelor spre publicare în Monitorul Oficial al României:
Actul modificator (hotărârea AGA/decizia asociat unic/hotărârea membrilor GIE/GEIE) al actului constitutiv se transmite spre publicare în Monitorul Oficial al României, în forma depusă de profesionist.

Potrivit art. 16 din Legea nr. 265/2022, înscrisurile depuse de profesionist spre publicare în Monitorul Oficial al României, se transmit electronic de către oficiul registrului comerţului către RA Monitorul Oficial, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerţului.
Publicarea în Monitorul Oficial al României este o procedură legală obligatorie.
Publicarea în Monitorul Oficial al României şi consultarea acestuia se realizează potrivit Legii nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Înscrisurile menţionate, întocmite în forma cerută de lege, sub sancţiunea respingerii cererii, vor conţine cel puţin următoarele:
- datele de identificare a persoanei juridice;
- numărul şi data adoptării actului;
- condiţiile formale de adoptare a actului;
- obiectul hotărârii/deciziei adoptate;
- numele, prenumele, calitatea şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.

• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.

• Art. 46 din Legea nr. 265/2022:
  (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data înregistrării lor în registrul comerţului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerţului, acolo unde legea dispune astfel.
  (2) Operaţiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerţului nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
  (3) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia. Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
  (4) În cazul în care există neconcordanţe între datele înregistrate în registrul comerţului şi cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerţului, prevăzut la art. 8, faţă de terţi prevalează datele înregistrate în registru.
  (5) În cazul documentelor şi informaţiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanţă între acestea şi datele şi documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează faţă de terţi.
  (6) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial" va corecta înregistrarea menţiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.