I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv
II. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României
I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv
► Legea 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului
- Art. 43:
(1) În cursul exercitării activităţii sau la încetarea acesteia, profesioniştii prevăzuţi la art. 4 alin. (1) au obligaţia de a solicita înregistrarea menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau producerii faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.
(2) Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării. - Art. 103:
(1) În registrul comerţului se vor înregistra menţiuni referitoare la:
a. modificări ale actelor, faptelor şi datelor înregistrate în registrul comerţului;
► Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare
- Art. 204:
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
(2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
a. majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
b. modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c. majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
(3) Dispoziţiile art. 17 alin. (1) se aplică şi în cazul schimbării denumirii.
(4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în registrul comerţului în temeiul încheierii registratorului de registrul comerţului. În cazurile prevăzute la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), înregistrarea în registrul comerţului se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
(…)
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
► Legea nr. 1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările și completările ulterioare
- Art. 44:
(1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalităţi.
(3) Hotărârile adunării generale contrare prevederilor prezentei legi şi ale actului constitutiv pot fi atacate în justiţie în termen de 15 zile de la data menţionării în registrul comerţului, de oricare dintre membrii cooperatori care au luat parte la adunarea generală şi au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea generală.
II. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României
- Art. 16 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului:
(1) În Monitorul Oficial al României sunt publicate, cu respectarea legislaţiei privind protecţia datelor cu caracter personal, după înregistrarea în registrul comerţului, următoarele:
(…)
c) hotărârile adunării generale ale asociaţilor/acţionarilor/membrilor, actele adiţionale ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
d) hotărârile organelor de administrare şi/sau conducere ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
e) alte acte ale persoanelor juridice, supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României. - 204 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare:
(5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
Notă: Actul modificator al actului constitutiv se transmite spre publicare în Monitorul Oficial al României, în forma depusă de profesionist.
Potrivit art. 16 din Legea nr. 265/2022, înscrisurile depuse de profesionist spre publicare în Monitorul Oficial al României se transmit electronic de către oficiul registrului comerţului către RA Monitorul Oficial, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerţului.
Publicarea în Monitorul Oficial al României este o procedură legală obligatorie.
Publicarea în Monitorul Oficial al României şi consultarea acestuia se realizează potrivit Legii nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Înscrisurile menţionate, întocmite în forma cerută de lege, sub sancţiunea respingerii cererii, vor conţine cel puţin următoarele:
- datele de identificare a persoanei juridice;
- numărul şi data adoptării actului;
- condiţiile formale de adoptare a actului;
- obiectul hotărârii/deciziei adoptate;
- numele, prenumele, calitatea şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.
- Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
- Art. 46 din Legea nr. 265/2022:
(1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data înregistrării lor în registrul comerţului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerţului, acolo unde legea dispune astfel.
(2) Operaţiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerţului nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
(3) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia. Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
(4) În cazul în care există neconcordanţe între datele înregistrate în registrul comerţului şi cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerţului, prevăzut la art. 8, faţă de terţi prevalează datele înregistrate în registru.
(5) În cazul documentelor şi informaţiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanţă între acestea şi datele şi documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează faţă de terţi.
(6) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial" va corecta înregistrarea menţiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.
