Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării unei sucursale înfiinţată în România de o firmă cu sediul în străinătate

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

Pentru sucursale nu este obligatorie verificarea prealabilă a disponibilităţii şi rezervarea denumirii firmei.

NOTĂ:

Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul "sucursală" şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala.

În cazul înfiinţării de către aceeaşi persoană juridică a mai multor sucursale în aceeaşi localitate, se poate adăuga menţiunilor de la alin. (1) un indicativ de natură să le deosebească între ele.

Înregistrare

1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală - formular, instrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală";
3. Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității - formular - detalii;
4. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/ acţionarilor sau după caz, decizia consiliului de administrație, respectiv a directoratului, prin care  a fost înființată sucursala (în original) - detalii;
5. Actul constitutiv şi statutul persoanei juridice din străinătate dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere legalizată efectuată de un traducător autorizat;
6. Documente care să ateste sediul social al persoanei juridice din străinătate, obiectul de activitate al acesteia şi, cel puţin anual, valoarea capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt incluse în documentele prevăzute la pct. 4;
7. Actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala (copii certificate de parte) - detalii;
8. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social al sucursalei - detalii;
9. În cazul sucursalelor deschise de persoane juridice care nu sunt guvernate de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European se depun la registrul comerţului de la sediul sucursalei situaţiile financiare anuale ale operatorului economic, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România sau, după caz, cu legea care guvernează persoana juridică din străinătate dacă aceasta prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană.
10. Un certificat, care să ateste existența societății , emis de registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, însoțit de traducerea în limba română, legalizată, efectuată de un traducător autorizat;
11. Notificarea transmisă Băncii Naţionale a României de către autoritatea din statul membru de origine în cazul sucursalei unei instituţii de credit, conform prevederilor art. 48 din O.G. nr. 99/2006;
12. Autorizarea Băncii Naţionale a României pentru înfiinţarea sucursalei în cazul instituţiilor de credit cu sediul în state terţe, conform art. 67 din O.G. nr. 99/2006;
13. După caz, informații privind cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF) - detalii sau declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice (cetăţean străin) împuternicită să reprezinte sucursala, din care să reiasă că nu este înregistrată fiscal în România şi după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
14. Declarația pe propria răspundere a reprezentantului persoanei juridice care se ocupă nemijlocit de activitățile sucursalei, din care să rezulte că îndeplinește condițiile legale pentru deținerea acestei calități - detalii;
15. Dacă este cazul:
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
16. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
    • tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă:

• Art. 74 din Legea nr. 265/2022: (3)ONRC transmite, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, registrului comerţului de la sediul persoanei juridice din străinătate un extras privind înregistrarea sucursalei.
  (…)
  (5) Publicitatea situaţiilor financiare anuale ale persoanelor juridice cu sediul într-un stat membru al Uniunii Europene care deschid sucursale în România este îndeplinită prin efectuarea publicităţii acestora în acel stat membru.
• Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
• Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
• Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
• Extrasul încheierii registratorului privind înregistrarea unei sucursale a unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
• Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  
• Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
• Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
• Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
• Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
• La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
• Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
• Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
• Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
• În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
• Eliberare acte - detalii.

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.