La data de 17 iulie 2015, a intrat în vigoare Legea nr. 120/2015 privind stimularea investitorilor individuali – business angels, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 382/2.06.2015, având ca obiect reglementarea condițiilor în care persoane fizice (denumite investitori individuali – business angels), pot beneficia de facilități fiscale, ca urmare a dobândirii de părți sociale prin investiții în microîntreprinderi și întreprinderi mici.

Principalele prevederi cu incidență asupra înregistrărilor din registrul comerțului:

1. Condiții cumulative pe care trebuie să le îndeplinească microîntreprinderile și întreprinderile mici:

• să fie constituite ca societăţi cu răspundere limitată în condiţiile art. 2 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
• să fie întreprinderi autonome în sensul Legii nr. 346/2004, cu modificările şi completările ulterioare;
• să nu se afle în incapacitate de plată sau în stare de insolvenţă ori în faliment şi să nu fie deschisă procedura concordatului preventiv sau a lichidării societăţii;
• să nu desfășoare activități în următoarele domenii:

a) bancar;

b) asigurări şi reasigurări, al pieţei de capital, intermedieri financiare, orice alte activităţi în domeniul financiar;

c) tranzacţii imobiliare, închiriere active imobiliare, intermedieri în domeniul imobiliar, dezvoltare imobiliară;

d) jocuri de noroc şi pariuri;

e) producţie sau comercializare de oţel;

f) producţie sau comercializare de cărbune;

g) construcţii de nave maritime şi fluviale;

h) producţie sau comercializare de armament, muniţii, explozibili, tutun, alcool, substanţe aflate sub control naţional, plante, substanţe şi preparate stupefiante şi psihotrope;

i) consultanţă în orice domeniu.

 Atenție! Firmele pot obține o finanţare din partea unui investitor de tip business angel, indiferent de perioada de activitate de la înființare.

2. Condiții cumulative pe care trebuie să le îndeplinească persoana fizică pentru a putea deveni investitor –individual – business angel: 

a) este o persoană din afara societăţii şi dobândeşte calitatea de asociat al acesteia prin aportul său în numerar la capitalul social al societăţii, rezultând emiterea de noi părţi sociale în favoarea sa; investitorul individual-business angel va dobândi un număr de părţi sociale la societate la valoarea nominală cu primă de emisiune aferentă aportului său, plătită la data majorării capitalului social;

b) investeşte o sumă cuprinsă între 3.000 de euro şi 200.000 de euro, echivalent lei la cursul Băncii Naţionale a României din ziua efectuării operaţiunii în societatea al cărei asociat devine, prin dobândirea de părţi sociale; dobândirea părţilor sociale are loc prin majorare de capital social, în conformitate cu prevederile lit. a), iar suma investită va fi plătită prin intermediul sistemului bancar din România şi va fi înregistrată în contabilitatea societăţii, conform legii; aceste limite de sume se aplică cumulat, indiferent de numărul investitorilor;

c) investiţia este efectuată strict în vederea îndeplinirii obiectului principal de activitate al societăţii şi planului de afaceri pentru care investitorul individual-business angel va investi;

d) nu are fapte înscrise în cazierul fiscal eliberat de autorităţile competente la data efectuării investiţiei;

e) nu poate deţine, ca urmare a investiţiei, în nume propriu sau prin persoane interpuse, mai mult de 49% din capitalul social al societăţii în cauză;

f) nu este incapabilă ori nu a fost condamnată pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Dacă mai multe persoane fizice devin investitori individuali-business angels în condiţiile de mai sus, facilităţile fiscale pot fi acordate pentru maximum 49% din capitalul social al societăţii în cauză, proporţional cu procentul părţilor sociale deţinute.

3. Facilități acordate investitorilor individuali business angels:

• scutire de la plata impozitului pe veniturile sub formă de dividende pentru o perioadă de 3 ani din momentul dobândirii părţilor sociale, pentru dividendele aferente părţilor sociale dobândite în condiţiile art. 2 alin. (1) lit. a);
• scutire de la plata impozitului * pentru câştigul stabilit conform art. 66 alin. (3) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, dacă transferul părţilor sociale are loc după trecerea unui termen de cel puţin 3 ani de la dobândire, cu precizarea că valoarea totală, cumulată a sumelor pentru care se aplică facilităţile acordate conform celor de mai sus  nu poate depăşi valoarea investiţiei efectuate de către toţi investitorii individuali-business angels.
• investitorul individual-business angel poate cesiona părţile sociale într-o societate închisă împreună cu investiţia acordată societăţii către un alt investitor individual, care la data dobândirii prin cesiune a drepturilor de participare, potrivit art. 2 alin. (1), nu avea calitatea de asociat, acesta din urmă beneficiind de toate facilităţile fiscale acordate de prezenta lege pentru investitorul individual-business angel. Termenele şi condiţiile stabilite de această lege se vor aplica noului investitor individual-business angel pentru restul perioadei rămase.

4. Condiții cumulative pentru acordarea facilităților fiscale ce fac obiectul Legii nr. 120/2015:

a) investitorul individual-business angel nu înstrăinează părţile sociale înainte de expirarea termenului de 3 ani de la data dobândirii acestora în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) lit. a); în caz contrar, acesta datorează impozitul pe veniturile sub formă de dividende conform art. 67 alin. (1) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, aferent perioadei pentru care a fost acordată facilitatea fiscală prevăzută la art. 3 alin. (1), la care se adaugă accesorii potrivit legii, precum şi impozitul pe veniturile din investiţii conform art. 67 alin. (3) lit. b) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare, aferent înstrăinării părţilor sociale;

b) actul constitutiv al societăţii, depus pentru susţinerea cererii de înregistrare a majorării capitalului social prin emiterea de noi părţi sociale în registrul comerţului, conţine următoarele clauze:

(i) participarea la profit şi pierderi a asociaţilor va deveni proporţională cu procentul părţilor sociale deţinute de fiecare asociat;

(ii) deciziile privind planul de afaceri şi renunţarea la împărţirea profitului, aferente investiţiei efectuate, se vor lua cu acordul tuturor asociaţilor;

c) societatea şi asociaţii nu utilizează prima de emisiune la majorarea capitalului social şi nu o repartizează către asociaţi, pe o durată de 3 ani de la data înregistrării investitorului individual-business angel la registrul comerţului;

d) societatea nu are datorii către bugetul general consolidat la data cesionării părţilor sociale de către investitorul individual-business angel.

Investitorul individual-business angel, asociaţii societăţii şi societatea vor încheia un acord de contribuţie în care se menţionează obligatoriu majorarea de capital social prin emiterea de părţi sociale şi prima de emisiune urmând să îl înregistreze la registrul comerţului, conform legislaţiei în vigoare.

În registrul comerţului se face menţiunea despre statutul de investitor individual-business angel, pe baza acordului de contribuţie, care va fi ataşat la cererea de înregistrare a majorării de capital social şi emiterea de noi părţi sociale.

_________

^* Art. 66 alin. (3) din Legea nr. 571/2003, cu modificările şi completările ulterioare:

În cazul transferului dreptului de proprietate asupra părţilor sociale, câştigul din înstrăinarea părţilor sociale se determină ca diferenţă pozitivă între preţul de vânzare şi valoarea nominală/preţul de cumpărare. Începând cu a doua tranzacţie, valoarea nominală va fi înlocuită cu preţul de cumpărare, care include şi cheltuielile privind comisioanele, taxele aferente tranzacţiei şi alte cheltuieli similare justificate cu documente.