► Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare
- Art. 25163:
(1) Administratorii sau, după caz, membrii directoratului societăţii care face obiectul divizării întocmesc un proiect de divizare transfrontalieră care trebuie să cuprindă cel puţin:
a) forma juridică de societate, firma şi sediul social ale societăţii ce face obiectul divizării;
b) forma juridică, firma/denumirea şi sediul/sediile social/sociale propuse pentru societăţile beneficiare;
c) modalităţile de repartizare a titlurilor de valoare care reprezintă capitalul social al societăţilor beneficiare; (NOTĂ: 25178 :În cazul divizării prin separare art. 25163 alin. 1 lit.c) nu se aplică)
d) calendarul orientativ propus pentru divizarea transfrontalieră;
e) condiţiile de alocare de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social la societăţile beneficiare sau la societatea care face obiectul divizării sau la ambele şi criteriile pe care se bazează această alocare; (NOTĂ: - Art. 25178 :În cazul divizării prin separare art. 25163 1 lit.e) nu se aplică)
f) rata de schimb a acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; (NOTĂ: 25178 :În cazul divizării prin separare art. 25163 alin. 1 lit. f) nu se aplică)
g) drepturile acordate de societăţile beneficiare deţinătorilor de acţiuni, părţi sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ce face obiectul divizării care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora; (NOTĂ: 25178 :În cazul divizării prin separare art. 25163 alin. 1 lit.g) nu se aplică)
h) data de la care acţiunile, părţile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social dau deţinătorilor acestora dreptul de a participa la beneficii, precum şi toate condiţiile ce afectează acest drept;
i) orice avantaje speciale acordate administratorilor ori directorilor sau, după caz, membrilor consiliului de supraveghere ori directoratului;
j) preţul acţiunilor, părţilor sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social, pentru situaţia în care asociaţii îşi exercită dreptul de retragere din societate, precum şi adresa de e-mail la care asociaţii pot transmite declaraţia de retragere; (NOTĂ: 25178 :În cazul divizării prin separare art. 25163 alin. 1 lit.j) nu se aplică)
k) orice garanţii acordate creditorilor, precum garanţii reale sau personale;
l) implicaţiile divizării transfrontaliere asupra forţei de muncă;
m) informaţii cu privire la procedurile de stabilire a participării angajaţilor şi a altor modalităţi de implicare a acestora la societăţile beneficiare;
n) descrierea precisă a activelor şi a pasivelor societăţii care face obiectul divizării şi descrierea repartizării acestora către societăţile beneficiare sau păstrate de către societatea care face obiectul divizării în cazul unei divizări parţiale sau unei divizări prin separare, inclusiv condiţiile de repartizare a activelor sau a pasivelor care nu sunt alocate în mod explicit în proiectul de divizare transfrontalieră, cum ar fi activele sau pasivele care nu sunt cunoscute la data întocmirii proiectului de divizare transfrontalieră;
o) informaţii privind evaluarea activelor şi pasivelor repartizate fiecăreia dintre societăţile beneficiare;
p) data situaţiilor financiare ale societăţii ce face obiectul divizării folosite pentru stabilirea condiţiilor divizării transfrontaliere;
q) data sau datele de la care tranzacţiile societăţii care face obiectul divizării vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţilor beneficiare.
(2) Proiectul de divizare transfrontalieră are, în anexă, situaţiile financiare întocmite în vederea divizării, aprobate şi auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni înainte de data proiectului de divizare, precum şi actele constitutive ale societăţilor beneficiare şi orice modificare a actului constitutiv al societăţii care face obiectul divizării, în caz de divizare parţială şi de divizare prin separare.
(3) Cu cel puţin şase săptămâni înainte de data întrunirii adunării generale convocate să aprobe divizarea transfrontalieră a societăţii, proiectul de divizare şi anexele acestuia se pun la dispoziţia asociaţilor şi angajaţilor, cel puţin în format electronic, prin afişare pe pagina de internet a societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 25167 alin. (3), sau prin transmitere pe cale electronică, asociaţii şi angajaţii primind şi notificare în conformitate cu art. 25167 alin. (1). - Art. 25167:
(6) Proiectul de divizare transfrontalieră se publică și în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, înscrisul fiind transmis electronic de oficiul registrului comerţului de la sediul societăţii, potrivit dispoziţiilor art. 15 alin. (3) din Legea nr. 265/2022. În cazul în care publicitatea se realizează potrivit alin. (3), în Buletinul Electronic al Registrului Comerţului se publică informaţiile prevăzute la alin. (5).
