Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a fuziunii prin transferarea patrimoniului uneia sau mai multor societăţi care se dizolvă fără a intra în lichidare, unei alte societăţi existente (art. 238 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare)

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Etapa I

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, iar publicarea acestuia se va face prin intermediul unui singur ORCT, conform opțiunii solicitantului (art. 242 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).

1. Cererea de înregistrare - formular - detalii, pentru depunerea proiectului de fuziune și pentru desemnarea experților/expertului conform art. 243³ din Legea societăților nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare - detalii, sau hotărârea adunării generale a societăților participante la fuziune (prin care se renunţă la examinarea proiectului) în original - detalii;
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original) - detalii;
3. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original) - detalii;
4. Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (original) - detalii;
5. Dacă este cazul:
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă fuziunii, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, dacă este cazul.

Etapa a-II-a - detalii

1. Cererea de înregistrare - formular - detalii;
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante privind aprobarea fuziunii (original) - detalii; Model Decizia asociatului unic/Hotărârea adunării generale;
3. Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante (în original) - detalii;
4. Actul constitutiv al societăţii absorbante actualizat conform modificărilor intervenite (original) - detalii;
5. Dovada publicării proiectului de fuziune efectuată  prin grija personalului ORCT, din oficiu;
6. Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt înregistrate persoanele juridice implicate, obținută prin grija personalului ORCT din oficiu;
7. Situaţia financiară de fuziune (copie certificată de parte);
8. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi, care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF) - detalii;
9. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
10. Dacă este cazul:
    • actele de înregistrare ale fondatorilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • hotărârea judecătorească definitivă de respingere a opoziţiei, în copie legalizată;
    • dovada plăţii datoriilor, dovada constituirii garanţiilor sau acordul încheiat cu creditorii privind plata datoriilor, în copie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul;
    • declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării fuziunii, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • dovada îndeplinirii procedurilor privind operaţiunile de concentrare economică prevăzute de Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
11. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detalii; formular - tip; model orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată); GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
12. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă:

• Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
• Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original).
• Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
• Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
• Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  
• Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
• Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
• Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
• Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
• La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
• Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
• Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
• Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
• În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
• Eliberare acte - detalii.

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.