Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerțului a transformării transfrontaliere a unei societăți

• Operațiuni prealabile:
  Atunci când societatea nou-înfiinţată este o societate persoană juridică română cu sediul social în România se va proceda la verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia.
  Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea ”Operațiuni prealabile” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

Etapa  I

Etapa  II

Etapa  III

1. În situația unui persoane juridice dintr-un stat membru UE care se transforma în SA, SCA sau  SRL în România
2. În situația transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru U.E, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră

Etapa  I - Formalități privind publicitatea pentru societățile din Romania care se transformă într-o formă de societate  reglementata de alt stat membru din UE. - detalii;

A. În cazul în care publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră se realizează prin Buletinul Electronic al Registrului Comerțului, se depun la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal următoarele - detalii;

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Proiectul de transformare transfrontalieră semnat de administratorii societății care face obiectul transformării transfrontaliere - detalii;
3. Situațiile financiare întocmite în vederea transformării, aprobate și auditate potrivit legii, ce nu pot fi mai vechi de 6 luni față de data proiectului de transformare;
4. Actul constitutiv al societății transformate - detalii;
5. Notificarea prin care se informează asociații, creditorii și reprezentanții angajaților societății sau, în cazul în care nu au fost desemnați reprezentanți, angajații înșiși că pot transmite observații cu privire la proiectul de transformare - detalii;
6. Declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului, prevăzută la art. 251⁵² alin. 2 lit. i) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare - detalii;
7. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii.

B. În cazul în care publicitatea proiectului de transformare transfrontalieră se realizează prin utilizarea paginii proprii de internet a societății care se transformă, potrivit 251⁴⁷ alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se depun la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal următoarele:

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Înscrisul prevăzut la art. 251⁴⁷ alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, publicat în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului - detalii;
3. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii.

Etapa a II-a - Obținerea certificatului prealabil transformării transfrontaliere - detalii;

În vederea eliberării certificatului prealabil transformării transfrontaliere se depun la ORCT:

1. Cererea de înregistrare - formular-tip - detalii;
2. Proiectul de transformare transfrontalieră semnat de administratorii societății care face obiectul transformării transfrontaliere - detalii;
   
3. Raportul/rapoartele administratorilor sau, după caz, al/ale membrilor directoratului, la care se anexează, dacă este cazul, observațiile angajaților sau reprezentanților acestora și cele ale asociaților și/sau creditorilor cu privire la proiectul de transformare transfrontalieră și, dacă este cazul, opinia angajaților sau reprezentanților acestora față de raportul prevăzut la art. 251⁴⁴ din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii raportului și/sau dovezi care să ateste îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 251⁴⁴ alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
4. Raportul de evaluare al expertului independent sau, după caz, acordul asociaților cu privire la renunțarea întocmirii acestuia;
5. Hotărârea adunării generale privind aprobarea transformării transfrontaliere a societățiiș - detalii – se publică in Monitorul Oficial;
6. Dacă este cazul, informații privind îndeplinirea cerințelor legale referitoare la participarea angajaților și la alte modalități de implicare a acestora, inclusiv, dacă este cazul, privind începerea procedurii de negociere, potrivit prevederilor Hotărârii Guvernului nr. 187/2007, precum și cu privire la numărul de angajați la momentul întocmirii proiectului de transformare;
7. Înscrisuri ce atestă constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare și/sau ca urmare a notificării societății de către creditori, potrivit prevederilor art. 251⁵⁰ alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, sau, dacă este cazul, potrivit hotărârii judecătorești, precum și hotărârea judecătorească, în copie - detalii;
8. Înscrisuri ce atestă existența disponibilului pentru plata, în termenul legal, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociaților care și-au exercitat dreptul de retragere și, dacă este cazul, a compensației bănești stabilite prin hotărâre judecătorească, precum și hotărârea judecătorească, în copie - detalii;
9. Dacă a fost introdusă o cerere în anulare sau de declarare a nulității hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a transformării transfrontaliere, hotărârea judecătorească prin care este respinsă cererea, în copie;
10. Declarația pe propria răspundere a administratorilor sau, după caz, a membrilor directoratului prin care confirmă că, potrivit datelor deținute și verificărilor efectuate în baza principiului prudenței și diligenței bunului administrator, situația financiară a societății, la data declarației, permite realizarea transformării transfrontaliere, că societatea are capacitatea de a executa obligațiile scadente și obligațiile față de asociați și creditori, potrivit dispozițiilor art. 251⁴⁹ din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și 251⁵⁰ din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare - detalii;
11. Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original), după caz - detalii;
12. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Notă: Informațiile prevăzute la art. 251³³ alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se obțin de către oficiul registrului comerțului  - detalii.

 Etapa a III-a

A. În situația unui persoane juridice dintr-un stat membru UE care se transforma în SA, SCA sau  SRL în România - detalii;

• Operațiuni prealabile:

Documentele necesare pentru verificarea disponibilităţii firmei şi rezervarea acesteia pentru persoane juridice sunt documentele prevăzute la Secțiunea ”Operațiuni prealabile” afișată pe pagina de internet www.onrc.ro.

• Înmatriculare societate în funcție de forma juridică SA, SCA, SRL:

1. Cerere de înregistrare depusa la oficiul registrului comerțului în a cărui circumscripție se află sediul social al societății transformate - detalii;
2. Certificatul prealabil transformării emis de autoritatea competentă din statul membru de plecare, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul - detalii;
3. Documente prevăzute la secțiunea Înmatriculări afișată pe pagina de internet www.onrc.ro, în funcție de forma juridică a societății (SA, SCS și SRL);

B. În situația transformării unei societăți persoane juridice române într-o formă de societate dintr-un alt stat membru U.E, legea statului de destinație stabilește data la care produce efecte transformarea transfrontalieră.

• Înregistrare din oficiu – radiere - detalii;

Notă: Radierea se efectuează după primirea notificării privind înmatricularea societăți transformate în alt stat membru UE. 

Notă:

• Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, pentru etapa I, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului) și potrivit termenelor prevăzute de art. 251³³ alin. (5), (11) și (7) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
• Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
• Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii.
• Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii.
• Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
• Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79 - 81 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului, personal sau prin împuternicit.
• La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
• Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
• Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
• Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
• În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
• Eliberare acte - detalii.