NOTĂ:
► Legea societăților nr. 31/1990

• Art. 73¹ : (1) Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
  (2) Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administraţie, directorii, membrii directoratului, cenzorii, iar prin încheierea contractului de prestări servicii, auditorul financiar îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.
  
• Art. 161:
  (…)
  (2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
  a) rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
  b) persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;
  c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73¹
  d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
• Art. 6:
  (1) Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.
  (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.
  
  
• Art. 6¹: Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 6 pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.

► Legea nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările ulterioare:

• Art. 15:
  Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.
  
  
• Art. 45:
  (6) Membrii consiliului de administraţie sau administratorul unic, după caz, îşi încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanţă aprobate de adunarea generală
  
• Art. 46:
  (1) În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator şi îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 15. Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.
  
• Art. 57:
  (6) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi sunt decăzuţi din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administraţie, soţul, soţia, rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv, precum şi persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.
  
  Prin acceptarea mandatului, administratorii, membrii consiliului de administraţie, directorii, cenzorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 15 pentru a deţine şi exercita această funcţie, în contract fiind inclusă o clauză în acest sens.
  

►  Legea cooperației agricole nr. 566/2004, cu modificările și completările ulterioare:

Art. 16:

(…)

(4)Nu pot fi membri fondatori sau membri în organele de conducere persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare sau pentru infracţiunile prevăzute de Legea societăților  nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 29

(1)Nu pot fi membri ai consiliului de administraţie membrii cooperatori aflaţi în una dintre situaţiile prevăzute la art. 16 alin. (4).

 

I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

II. Dispoziții privind numirea/schimbarea administratorilor, membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

 

 

I. Dispoziții privind modificarea actului constitutiv

► Legea 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului

• Art. 43:
  (1) În cursul exercitării activităţii sau la încetarea acesteia, profesioniştii prevăzuţi la art. 4 alin. (1) au obligaţia de a solicita înregistrarea menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege, în cel mult 15 zile de la data actelor sau producerii faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.
  (2) Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în cazurile prevăzute de lege, în termen de cel mult 30 de zile de la data la care au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.
  
  
• Art. 103:
  (1) În registrul comerţului se vor înregistra menţiuni referitoare la:
  a) modificări ale actelor, faptelor şi datelor înregistrate în registrul comerţului;
  (...)

► Legea societăților nr. 31/1990

• Art. 7:
  Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:
  (…)
  e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  (...)
  
  
• Art. 8:
  Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
  (…)
  g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
  g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
  h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
  i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;
  
  
• Art. 81:
  Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. e), respectiv la art. 8 lit.g), g1) și h) includ:
  a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul/reşedinţa şi cetăţenia, actul de identitate/paşaportul, seria, numărul, emitentul, data eliberării, perioada de valabilitate;
  b) pentru persoanele juridice: firma, sediul, naţionalitatea, numărul de ordine în registrul comerţului şi/sau codul unic de înregistrare, identificatorul unic la nivel european, potrivit legii naţionale aplicabile.
  
  
• Art. 204:
  • (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de administraţie, respectiv directoratului, adoptată în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotărârea instanţei judecătoreşti, în condiţiile art. 223 alin. (3) şi ale art. 226 alin. (2).
  • 2) Forma autentică a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
    
    1. majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;
    2. modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
    3. majorarea capitalului social prin subscripţie publică.
       (…)
       
  • (4) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul încheierii registratorului de registrul comerțului, cu excepţia situaţiilor stipulate la art. 223 alin. (3) şi la art. 226 alin. (2), când înregistrarea va fi efectuată pe baza hotărârii definitive de excludere sau de retragere.
  • (5) Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii
  • (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă, în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului, cu respectarea prevederilor alin. (4), şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  • 7) În forma actualizată potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare a fondatorilor şi a primilor membri ai organelor societăţii.

 

► Legea nr.1/2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările ulterioare

• Art. 16:
  (1) Actul constitutiv al unei societăţi cooperative trebuie să cuprindă cel puţin următoarele prevederi:
  (...)
  i) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;
  j) numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor;
  (...)
• Art. 40:
  (2) Adunarea generală ordinară are următoarele competenţe:
  (...)
  b) să aleagă preşedintele societăţii cooperative;
  c) să aleagă administratorii şi cenzorii;
  (...)
  g) să hotărască încredinţarea conducerii societăţii cooperative unui director executiv şi să stabilească criteriile de performanţă pentru contractul de administrare;
  (...)
  
  
• Art. 41:
  Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar să se ia o hotărâre privind:
  (…)
  m) orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
  
  
• Art. 44:
  (1) Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale se depun în termen de 15 zile de la data adoptării, la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în registrul comerţului şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a. În cazul în care aceste hotărâri implică modificarea actului constitutiv, se poate publica numai actul adiţional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
  (2) Hotărârile adunării generale nu pot fi executate înainte de a se îndeplini aceste formalităţi.

 

► Legea nr. 161/2003: Modificarea actului constitutiv al GIE

• Art. 122:
  (1) Actul constitutiv al grupului de interes economic stabileşte modul de organizare a grupului, în condiţiile stabilite de prezentul titlu, şi va cuprinde:
  (...)
  g) membrii care reprezintă şi administrează grupul sau administratorii nemembri, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat, precum şi condiţiile în care aceştia pot fi revocaţi;
  (...)
  (2) Orice modificare a actului constitutiv va fi realizată în condiţiile prevăzute la încheierea sa, va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a; modificările sunt opozabile de la data publicării.
  
  
• Art. 128:
  Vor fi supuse înregistrării obligatorii, în condiţiile legii, următoarele:
  a) orice modificare a actului constitutiv al grupului, inclusiv orice modificare în componenţa grupului;
  (...)
  d) hotărârea de desemnare a administratorului sau administratorilor grupului, numele/denumirea acestora, menţiunea dacă administratorii pot acţiona individual sau împreună, precum şi încetarea atribuţiilor acestora;
  
  
• Art. 129:
  Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condiţiile legii:
  (…)
  b) actele modificatoare ale acestuia;
  
  
• Art. 174:
  (1) Actul constitutiv poate fi modificat de membri, cu respectarea condiţiilor de fond şi de formă prevăzute pentru încheierea lui.
  (3) Actul adiţional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru. Actul modificator se publică integral în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  (4) Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv fie concomitent, fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în această formă, va fi depus la oficiul registrului comerţului.
  (5) În forma actualizată potrivit alineatului precedent se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor grupului.
  (6) Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării grupului şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

 

II. Dispoziții privind numirea/schimbarea administratorilor, membrilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi de control ori a reprezentanţilor persoanelor juridice care îndeplinesc această calitate

► Legea societăților nr. 31/1990

Societate în comandită simplă

• Art. 88:
  Administraţia societăţii în comandită simplă se va încredinţa unuia sau mai multor asociaţi comanditaţi.

Societate în nume colectiv

• Art. 77:
  (1) Asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
  (2) Cu aceeaşi majoritate asociaţii pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv

Societate pe acțiuni pe acțiuni

• Art. 111:
  (2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
  (...)
  b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii;
  (...)
  
  
• Art. 137¹:
  1) Administratorii sunt desemnaţi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor, cu excepţia primilor administratori, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
  (…)
  (4) Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese.
  
  
• Art. 153:
  (1) Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsecţiuni.
  (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei astfel de prevederi.
  (3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societăţilor care optează pentru sistemul dualist de administrare.
  
  
• Art. 153¹:
  (1) Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a acţionarilor.
  (2) Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
  (3) Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind totdeauna impar.
  (4) Când este un singur membru, acesta poartă denumirea de director general unic. În acest caz, dispoziţiile art. 137 alin. (3) se aplică în mod corespunzător.
  (5) În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
  
  
• Art. 153²:
  (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.
  (2) Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, în limitele prevăzute la art. 153¹².
  (3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
  (4) Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.
  (5) În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea mandatului directoratului.
  
  
• Art. 153⁶:
  (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
  (2) Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.
  (3) Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.
  (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi.
  (5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
  
  
• Art. 153¹²:
  (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului şi ai consiliului de supraveghere, este stabilită prin actul constitutiv, ea neputând depăşi 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
  (2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depăşi 2 ani.
  (3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
  (4) Persoana numită în una dintre funcţiile prevăzute la alin. (3) trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională.
  
  
• Art. 153¹³:
  (1) Directorii societăţii pe acţiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
  (2) O persoană juridică poate fi numită administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societăţi pe acţiuni. Odată cu această numire, persoana juridică este obligată să îşi desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi răspundere civilă şi penală ca şi un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară. Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.
  
  
• Art. 153¹⁹ :
  Consiliul de administraţie va solicita oficiului registrului comerţului înregistrarea în registrul comerţului a numirii directorilor, precum şi a oricărei schimbări în persoana administratorilor sau directorilor. Aceste date se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceeaşi obligaţie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului şi a oricărei schimbări în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
  
  
• Art. 159:
  (1) Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi un supleant, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
  (2) Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realeşi.
  (3) Cenzorii trebuie să îşi exercite personal mandatul.
  (4) La societăţile pe acţiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei şi Finanţelor.
  
  
• Art. 160¹ :
  Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, înregistrează la registrul comerţului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

 

Societate în comandită pe acțiuni

• Art. 189:
  (1) În societatea în comandită pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
  (2) Adunarea generală, cu aceeaşi majoritate, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului său.

Societate cu răspundere limitată

• Art. 194:
  (1) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele obligaţii principale:
  b) să desemneze administratorii şi cenzorii, să îi revoce/demită şi să le dea descărcare de activitate, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
  
  
• Art. 199:
  (1) Dispoziţiile art. 160 alin. (1), alin. (12) şi alin. (2), precum şi ale art. 1601 se aplică în mod corespunzător
  (2) La societăţile care nu se încadrează în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociaţilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori ori un auditor financiar.
  (3) Dacă numărul asociaţilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
  (4) Dispoziţiile prevăzute pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată.
  (5) În lipsă de cenzori sau, după caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societăţii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv

 

► Legea nr. 161/2003 – Grupul de Interes Economic

• Art. 157:
  (1) Membrii pot alege, prin vot unanim, unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixându-le atribuţiile, durata însărcinării şi eventuala lor remuneraţie, în afară de cazul în care prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
  (2) Prin vot unanim membrii pot decide şi asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, în afară de cazul în care administratorii au fost numiţi prin actul constitutiv.
  
  
• Art. 158:
  (1) O persoană juridică poate fi numită sau aleasă administrator al unui grup de interes economic.
  (2) Drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să îşi desemneze unul sau mai mulţi reprezentanţi permanenţi, persoane fizice. Reprezentantul este supus aceloraşi condiţii şi obligaţii şi are aceeaşi responsabilitate civilă şi penală ca şi un administrator, persoană fizică, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau să i se micşoreze răspunderea solidară.
  (3) Când persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească în acelaşi timp un înlocuitor.

 

► Legea nr. 1/2005 2005 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei, republicată, cu modificările ulterioare

• Art. 40:
  (1) Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
  (2) Adunarea generală ordinară are următoarele competenţe:
  (…)
  b) să aleagă preşedintele societăţii cooperative;
  c) să aleagă administratorii şi cenzorii;
  (…)
  g) să hotărască încredinţarea conducerii societăţii cooperative unui director executiv şi să stabilească criteriile de performanţă pentru contractul de administrare;
  
  
• Art. 45:
  (1) Administrarea şi gestionarea societăţii cooperative sunt asigurate de către administratorul unic sau consiliul de administraţie, alcătuit dintr-un număr impar de membri, aleşi prin vot secret pe o perioadă de 4 ani, stabiliţi prin actul constitutiv, în funcţie de complexitatea activităţii societăţii cooperative şi de numărul de membri cooperatori.
  (2) Primii administratori sunt numiţi prin actul constitutiv de către membrii fondatori.
  (3) Numărul membrilor consiliului de administraţie nu poate fi mai mare de 11.
  (4) Numirea şi înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.
  (…)
  (6) Membrii consiliului de administraţie sau administratorul unic, după caz, îşi încep activitatea numai după ce au semnat contractul de administrare în care sunt prevăzute criteriile de performanţă aprobate de adunarea generală.
  
  
• Art. 46:
  (1) În societatea cooperativă pot fi administratori numai persoanele care au calitatea de membru cooperator şi îndeplinesc condiţiile prevăzute la art. 15. Dacă au fost alese alte persoane, acestea sunt decăzute din drepturi.
  (2) Constatarea decăderii se face de adunarea generală, iar hotărârea se comunică oficiului registrului comerţului în vederea efectuării menţiunilor necesare.
  
  
• Art. 55:
  (1) Preşedintele societăţii cooperative este de drept preşedintele consiliului de administraţie sau administratorul unic, după caz.
  (2) Preşedintele societăţii cooperative asigură conducerea activităţii curente a societăţii cooperative, îndeplinirea hotărârilor adunării generale şi a deciziilor consiliului de administraţie.
  (3) Preşedintele societăţii cooperative este ales dintre acei membri cooperatori care au calităţi manageriale şi experienţă în domeniu.
  (4) Preşedintele societăţii cooperative reprezintă societatea cooperativă în relaţiile cu terţii, în limita atribuţiilor stabilite prin contractul de administrare şi prin actul constitutiv.
  
  
• Art. 56:
  (1) Conducerea societăţii cooperative, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredinţa unui director executiv, pe baza unui contract de management în care sunt prevăzute criterii de performanţă; directorul executiv poate să nu fie membru cooperator.
  (2) Directorul executiv este numit de consiliul de administraţie în urma unui concurs, în condiţiile prevăzute în actul constitutiv.
  (3) Administratorii nu pot avea funcţia de director executiv.
  
  
• Art. 57:
  (1) Adunarea generală a membrilor cooperatori ai societăţii cooperative alege 3 cenzori şi tot atâţia supleanţi, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. în toate cazurile numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
  (2) În cazul în care societatea cooperativă are până la 50 de membri cooperatori, adunarea generală alege numai un cenzor şi un supleant.
  (3) Cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală pentru un mandat de 3 exerciţii financiare.
  (…)
  (6) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi sunt decăzuţi din mandatul lor, persoanele care fac parte din consiliul de administraţie, soţul, soţia, rudele şi afinii până la gradul al treilea inclusiv, precum şi persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator potrivit prevederilor prezentei legi.
  (9) Situaţiile financiare ale societăţilor cooperative, care intră sub incidenţa reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internaţionale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile legii.
  (10) Societăţile cooperative ale căror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
  (11) La societăţile cooperative ale căror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a membrilor cooperatori va hotărî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz. 

► Legea nr. 566/2004:

• Art. 27:
  (1) Administrarea cooperativelor agricole este asigurată de către consiliul de administraţie. Consiliul de administraţie este constituit dintr-un număr impar de membri, dar nu mai puţin de 3 membri, care se aleg prin vot secret de către adunarea generală pe o perioadă de 4 ani. Primii administratori sunt numiţi de membrii fondatori.
• Art. 29:
  (1) Nu pot fi membri ai consiliului de administraţie membrii cooperatori aflaţi în una dintre situaţiile prevăzute la art. 16 alin. (4).
  (2) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi salariaţi în cooperative agricole. Aceştia vor primi o indemnizaţie stabilită de adunarea generală, în condiţiile legii.
  (2¹) Pot fi aleşi în consiliul de administraţie membrii cooperatori deţinători de părţi sociale cu o vechime mai mare de 2 ani.
  (2²) Orice persoană fizică sau juridică poate fi membru în consiliul de administraţie într-o singură cooperativă agricolă, pe acelaşi sector de activitate şi grad.
  (3) Din consiliul de administraţie nu pot face parte în acelaşi timp soţul/soţia, precum şi rudele şi afinii membrilor până la gradul al treilea inclusiv.
  (4) Membrii consiliului de administraţie au obligaţia să acţioneze de bună-credinţă faţă de interesele generale ale cooperativelor agricole şi ale membrilor cooperatori în virtutea principiilor cooperatiste.
  (5) Adunarea generală a cooperativei agricole poate stabili prin statut cazurile specifice de conflicte de interese pentru membrii consiliului de administraţie, în condiţiile legii. 
  
  
• Art. 31:
  (1)Consiliul de administraţie angajează, în condiţiile legii, un director executiv.
  
  
• Art. 35:
  (1) Preşedintele consiliului de administraţie al cooperativei agricole nu este salariat. EI poate fi remunerat potrivit hotărârii adunării generale.
  (2) Preşedintele cooperativei agricole este ales de adunarea generală şi este de drept preşedintele consiliului de administraţie.
  (3) Preşedintele cooperativei agricole asigură îndeplinirea hotărârilor adunării generale şi a deciziilor consiliului de administraţie.
  (4) Preşedintele cooperativei agricole este ales dintre membrii cooperatori.
  (5) Preşedintele cooperativei agricole reprezintă cooperativa agricolă în relaţiile cu terţii, în limita atribuţiilor stabilite prin actele constitutive.
  (6) Conducerea executivă a cooperativei agricole, cu aprobarea adunării generale a membrilor cooperatori, se poate încredinţa unui director executiv, pe baza unui contract de management/muncă în care sunt prevăzute criterii de performanţă; directorul executiv se subordonează preşedintelui consiliului de administraţie şi poate să nu fie membru cooperator.
  (7) Directorul executiv este angajat în urma unui concurs, în condiţiile prevăzute în actul constitutiv.
  (8) Directorul executiv organizează şi conduce activităţile zilnice ale cooperativei agricole cu scopul îndeplinirii mandatului trasat de consiliul de administraţie.
  (9) Membrii consiliului de administraţie pot prelua atribuţiile specifice funcţiei de director executiv pe o perioadă de cel mult un an.
  (10) Prin statut pot fi stabilite şi alte atribuţii atât pentru preşedintele consiliului de administraţie, cât şi pentru directorul executiv.
  
  

SECŢIUNEA 3: Cenzorii

• Art. 36:
  (1) Adunarea generală ordinară alege, o dată la 4 ani, de regulă dintre persoanele care nu au calitatea de membru cooperator, unul până la 3 cenzori titulari şi unul până la 3 cenzori supleanţi. Nu pot fi aleşi cenzori, iar dacă totuşi au fost aleşi, decad din mandatul lor, salariaţii cooperativei agricole, precum şi soţii/soţiile administratorilor şi rudele acestora până la gradul al treilea inclusiv. În caz de vacanţă, cenzorii supleanţi, în ordinea vârstei, îi înlocuiesc pe cei titulari. Dacă nici cu supleanţi nu se poate completa numărul, cenzorii rămaşi pot coopta unul dintre membrii cooperativei agricole, până la aprobarea lui de către adunarea generală.
  (2) Expertul contabil sau contabilul autorizat care nu este membru al cooperativei agricole îşi poate exercita activitatea în calitate de persoană fizică sau juridică.
  (3) În condiţiile legii, cel puţin un cenzor trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat, ales dintre membrii Corpului experţilor contabili şi contabililor autorizaţi din România.
  
  
• Art. 37:
  (…)
  (6) Mandatul cenzorului încetează prin demisie, revocare sau deces.
  (7) Revocarea cenzorilor se face de adunarea generală, conform prevederilor statutului. 

 

III. Dispoziții privind publicarea în Monitorul Oficial al României

Art. 16 din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului:
(1)În Monitorul Oficial al României sunt publicate, cu respectarea legislaţiei privind protecţia datelor cu caracter personal, după înregistrarea în registrul comerţului, următoarele:
(…)
c)hotărârile adunării generale ale asociaţilor/acţionarilor/membrilor, actele adiţionale ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
d)hotărârile organelor de administrare şi/sau conducere ale persoanelor juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României;
e)alte acte ale persoanelor juridice, supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial al României.

Actul modificator al actului constitutiv se transmite, spre publicare în Monitorul Oficial al României, în forma depusă de profesionist.

Potrivit art. 16 din Legea nr. 265/2022, înscrisurile depuse de profesionist, spre publicare în Monitorul Oficial al României, se transmit electronic de către oficiul registrului comerţului către RA Monitorul Oficial, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerţului.
Publicarea în Monitorul Oficial al României este o procedură legală obligatorie.
Publicarea în Monitorul Oficial al României şi consultarea acestuia se realizează potrivit Legii nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial al României, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Înscrisurile menţionate, întocmite în forma cerută de lege, sub sancţiunea respingerii cererii, vor conţine cel puţin următoarele:
- datele de identificare a persoanei juridice;
- numărul şi data adoptării actului;
- condiţiile formale de adoptare a actului;
- obiectul hotărârii/deciziei adoptate;
- numele, prenumele, calitatea şi semnătura persoanelor abilitate să semneze înscrisul.

• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.

• Art. 46 din Legea nr. 265/2022:
  (1) Înmatricularea şi menţiunile sunt opozabile terţilor de la data înregistrării lor în registrul comerţului ori de la data publicării înscrisurilor în Monitorul Oficial al României sau în Buletinul electronic al registrului comerţului, acolo unde legea dispune astfel.
  (2) Operaţiunile efectuate de persoana fizică sau juridică înainte de a 16-a zi de la data înregistrării acestora în registrul comerţului nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţă despre ele.
  (3) Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neînregistrate, în afară de cazul în care face dovada că ele erau cunoscute de aceştia. Terţii sunt întotdeauna în măsură să invoce actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseşte de efecte.
  (4) În cazul în care există neconcordanţe între datele înregistrate în registrul comerţului şi cele cuprinse în documentele arhivate în dosarul profesionistului înregistrat în registrul comerţului, prevăzut la art. 8, faţă de terţi prevalează datele înregistrate în registru.
  (5) În cazul documentelor şi informaţiilor publicate în Buletin sau, după caz, în Monitorul Oficial al României, dacă există orice neconcordanţă între acestea şi datele şi documentele înregistrate în registru, acestea din urmă prevalează faţă de terţi.
  (6) În cazul în care neconcordanţa prevăzută la alin. (5) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile profesionistului, oficiul registrului comerţului sau, după caz, Regia Autonomă "Monitorul Oficial" va corecta înregistrarea menţiunii din registru, respectiv va republica, în extras, textul rectificat, pe cheltuiala sa, la cererea profesionistului.