► Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare:
- Art. 25149
(1) Asociații care nu au votat în favoarea transformării au dreptul de a se retrage din societate și de a obține cumpărarea acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social de către societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaților, cu condiția notificării intenției de retragere cel mai târziu în cadrul adunării generale a asociaților.
(3) Asociații depun la sediul societății declarația scrisă de retragere, în care precizează și dacă sunt de acord cu prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social stabilit în proiectul de transformare și confirmat de expertul independent, precum și acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acționar emise potrivit dispozițiilor art. 97. Declarația se poate transmite și în format electronic la adresa de e-mail indicată în acest scop în proiectul de transformare.
(4) Prețul pentru acțiunile, părțile sociale sau alte titluri de valoare reprezentând capitalul social ale asociatului care își exercită dreptul de retragere, stabilit de societate în proiectul de transformare și confirmat în raportul de evaluare al expertului independent, potrivit dispozițiilor art. 25145, se plătește în termen de două luni de la data la care transformarea transfrontalieră produce efecte, potrivit dispozițiilor art. 25155, cu excepția cazului în care un termen mai scurt este prevăzut în proiectul de transformare sau este agreat de părți.
(5) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă garanții suficiente pentru plata/dovezi privind existența disponibilului bănesc pentru plata, în termenul prevăzut de lege sau convenit de părți, a prețului acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social.
(6) În termen de 15 zile de la data împlinirii termenului prevăzut la alin. (2), asociatul care, exercitându-și dreptul de retragere, susține că prețul acțiunilor, părților sociale sau altor titluri de valoare reprezentând capitalul social nu are caracter adecvat poate cere instanței judecătorești obligarea societății la plata unei compensații bănești.
(7) Cererea privind stabilirea compensației bănești prevăzute la alin. (6) se judecă de urgență și cu precădere, hotărârea fiind supusă doar apelului.
(8) Societatea pune de îndată, la dispoziția creditorilor ale căror creanțe sunt anterioare datei efectuării publicității proiectului de transformare, cel puțin în format electronic, informații privind numărul asociaților care au notificat intenția de a exercita dreptul de retragere.
(9) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă dreptului de retragere a asociatului, iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul social al societății ce face obiectul transformării transfrontaliere este instanța competentă să soluționeze cererea pentru stabilirea compensației bănești și orice alt litigiu privind acest drept. - Art. 25150
(1) În termen de 45 de zile de la data efectuării publicității proiectului de transformare, potrivit dispozițiilor art. 25147, orice creditor a cărui creanță este anterioară acestei date și nescadentă la această dată, care este nemulțumit de garanțiile acordate prin proiectul de transformare, notifică societatea pentru acordarea de garanții adecvate.
(2) În termen de 15 zile de la împlinirea termenului prevăzut la alin. (1), societatea transmite creditorului oferta privind acordarea de garanții.
(3) În cazul în care creditorul prevăzut la alin. (1) nu consideră adecvate garanțiile acordate de societate, se poate adresa instanței pentru obligarea societății la acordarea de garanții adecvate, dacă creditorul dovedește că transformarea, în mod rezonabil, afectează șansele de acoperire a creanței. Garanțiile sunt acordate sub condiția ca transformarea să producă efecte.
(4) Cererea se depune, în termen de 3 luni de la data efectuării publicității potrivit dispozițiilor art. 25147, la oficiul registrului comerțului de la sediul societății ce face obiectul transformării, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o menționează în registru și o înaintează tribunalului în a cărui circumscripție se află sediul societății. La cerere se anexează dovada notificării societății în vederea constituirii de garanții și, după caz, oferta societății. Hotărârea instanței este executorie și este supusă numai apelului.
(5) Cererea creditorului se judecă de urgență și cu precădere. Dacă sunt formulate mai multe cereri, acestea se conexează.
(6) Certificatul prealabil transformării transfrontaliere poate fi emis numai dacă societatea prezintă dovezi privind constituirea garanțiilor potrivit proiectului de transformare transfrontalieră sau ca urmare a notificării societății ori potrivit hotărârii instanței judecătorești.
(7) Legea română, ca lege a statului de plecare, este legea aplicabilă cererilor creditorilor formulate potrivit alin. (1), iar tribunalul în a cărui circumscripție se află sediul societății ce face obiectul transformării are competența soluționării lor.
(8) Pe o perioadă de 2 ani de la data la care produce efecte transformarea transfrontalieră, orice cerere a oricărui creditor care deține o creanță anterioară datei efectuării publicității proiectului de transformare la acea dată, în legătură cu acea creanță, poate fi adresată instanței în a cărei circumscripție teritorială a avut sediul social societatea care s-a transformat.
(9) Prin excepție de la prevederile art. 172 alin. (1) lit. d), dispozițiile alin. (1)-(8) sunt aplicabile și deținătorilor de obligațiuni.
