Extras din Legea nr. 1/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației, republicată, cu modificările ulterioare

• Art. 14 (1) Societatea cooperativă se constituie prin contract de societate şi statut, care pot fi încheiate sub forma unui înscris unic denumit act constitutiv.
  (2) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată şi se semnează de către toţi membrii fondatori.
  (3) Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil.
  (4) Oricare dintre membrii fondatori, administratori sau persoanele împuternicite de aceştia va solicita, în termen de 15 zile de la data semnării actului constitutiv, înmatricularea societăţii cooperative în registrul comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea cooperativă, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, în vederea obţinerii certificatului unic de înregistrare, prin încheiere a judecătorului-delegat.
  (5) În cazul în care există aporturi în natură, registratorul de registrul comerțului numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii părţilor sociale acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul-delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare valoarea din factură.
  (6) Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe Cheltuiala acestora li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.
  (7) Nu pot fi numiţi experţi:
             - rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ori soţii acelora care au constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor;
             - persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori ori de la cei care au constituit aporturi în natură.
  (8) După verificarea îndeplinirii condiţiilor stabilite prin prezenta lege, registratorul de registrul comerțului va dispune, prin încheiere, înmatricularea societăţii cooperative în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a VII-a, în conformitate cu prevederile Legii nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.
  (9) Societatea cooperativă este persoană juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.

• Art. 15: Nu pot fi membri fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.
  
  
• Art. 16: (1) Actul constitutiv al unei societăţi cooperative trebuie să cuprindă cel puţin următoarele prevederi:
  1. numele, prenumele, codul numeric personal, locul, data naşterii, domiciliul, cetăţenia membrului cooperator, persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale membrului cooperator, persoană juridică;
  2. forma şi gradul societăţii cooperative;
  3. denumirea societăţii cooperative, însoţită de menţiunea "societate cooperativă" şi, dacă este cazul, emblema;
  4. sediul societăţii cooperative;
  5. obiectul de activitate al societăţii cooperative, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
  6. capitalul social subscris şi vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru cooperator, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării;
  7. numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui membru cooperator pentru aportul său;
  8. durata societăţii cooperative;
  9. numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul, naţionalitatea şi codul unic de înregistrare ale administratorilor, persoane juridice;
  10. numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor;
  11. modul de dobândire şi de pierdere a calităţii de membru cooperator;
  12. drepturile şi obligaţiile membrilor cooperatori;
  13. modul de convocare a adunării generale a membrilor cooperatori, atribuţiile acesteia şi condiţiile de valabilitate a hotărârilor sale;
  14. sedii secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea cooperativă, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
  15. modul de înstrăinare sau transmitere a folosinţei clădirilor ori terenurilor aflate în patrimoniul societăţii cooperative;
  16. modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii cooperative şi destinaţia activului net.
      (2)Societăţile cooperative sunt obligate să desfăşoare activităţile prevăzute de actul constitutiv exclusiv cu membrii cooperatori, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

• Prin semnarea actului constitutiv, fondatorii îşi asumă răspunderea pentru îndeplinirea condiţiilor prevăzute la art. 15 din Legea nr. 1/2005 privind organizarea și funcționarea cooperației, republicată, cu modificările ulterioare, respectiv art. 6 din Legea nr. 31/1990, pentru a fonda o societate, în actul constitutiv fiind prevăzută o clauză în acest sens.
  
  
• Art. 6 din Legea nr. 31/1990: Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.
  
  

Dispoziții privind declararea beneficiarului real:

Potrivit art. 56 din Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările şi completările ulterioare:

(1)Persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului depun la înmatriculare şi ori de câte ori intervine o modificare o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.

(1³)Suplimentar faţă de obligaţia prevăzută la alin. (1) persoanele juridice supuse obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, care au în structura acţionariatului entităţi înmatriculate/înregistrate şi/sau care au sediul fiscal în jurisdicţii necooperante din punct de vedere fiscal şi/sau în jurisdicţii cu grad înalt de risc de spălare a banilor şi/sau de finanţare a terorismului şi/sau în jurisdicţii aflate sub monitorizarea organismelor internaţionale relevante, pentru risc de spălare a banilor/finanţare a terorismului, depun anual o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor, în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare anuale.

*) Termenul de depunere a declaraţiei privind beneficiarul real, prevăzută la art. 56 alin. (1³), este de 90 de zile de la încetarea stării de alertă

(7)Obligaţia prevăzută la alin. (1) este îndeplinită şi prin includerea, la înmatriculare, în actul constitutiv, a datelor de identificare ale beneficiarilor reali şi a modalităţilor în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Modificarea ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarilor reali nu instituie obligaţia întocmirii unui act modificator la actul constitutiv, declararea acestora îndeplinindu-se în condiţiile alin. (1).

OUG Nr. 123/2022 privind modificarea Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 906/14.09.2022):

Art. II
Începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, regiile autonome, companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat depun la înmatriculare şi ori de câte ori intervine o modificare o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.

Art. III
În termen de 90 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, regiile autonome, companiile şi societăţile naţionale şi societăţile deţinute integral sau majoritar de stat, înmatriculate anterior intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, depun o declaraţie privind beneficiarul real al persoanei juridice, în vederea înregistrării în Registrul beneficiarilor reali al societăţilor.

NOTA:

• În cazul în care, la înmatriculare, în actul constitutiv sunt incluse și datele de identificare a beneficiarului/beneficiarilor real/reali și modalitatea de exercitare a controlului, nu mai este necesară depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali.
• Dacă, după înmatriculare, persoana juridică solicită doar modificarea datelor de identificare a beneficiarilor reali și a modalității de exercitare a controlului, nu va depune un act modificator al actului constitutiv, ci va depune doar declarația pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali.
• În situația în care, persoana juridică solicită înregistrarea în registrul comerțului a modificării actului constitutiv, care implică, pe lângă alte modificări și modificarea datelor de identificare a beneficiarului/beneficiarilor real/reali (ex: transmiterea părților de interes si a părților sociale, schimbarea membrilor organelor de conducere și de control etc.), nu are obligația să insereze în actul modificator la actul constitutiv noile date de identificare privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (numele, prenumele, data şi locul naşterii, codul numeric personal, seria şi numărul actului de identitate, cetățenia, domiciliul sau reşedinţa). În această situație, datele de identificare se vor înregistra din declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al persoanei juridice, ce va fi depusă în susținerea cererii de înregistrare.
  Prin urmare, inserarea în actul modificator la actul constitutiv a datelor de identificare privind beneficiarul/beneficiarii real/reali este o opțiune a profesionistului, acesta având obligația de a declara beneficiarul/beneficiarii real/reali prin depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali, astfel cum prevede Legea nr. 129/2019.Chiar și în cazul în care, în actul modificator al actului constitutiv, persoana juridică a inserat toate datele de identificare necesare înregistrării beneficiarului/beneficiarilor real/reali în Registrul beneficiarilor reali, este necesară depunerea declarației pe proprie răspundere a reprezentantului legal cu privire la declararea beneficiarului/beneficiarilor real/reali ai profesionistului.
  În situația în care, se depune act constitutiv actualizat odată cu depunerea declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (actualizare/modificare date), acesta va face obiectul înregistrării în registrul comerțului, independent de înscrierea noii declarații în Registrul Beneficiarilor Reali. Actul constitutiv actualizat în condițiile mai sus menționate se poate depune și ulterior înscrierii declarației pe proprie răspundere privind beneficiarul/beneficiarii real/reali (actualizare/modificare date), caz în care datele din actul constitutiv actualizat, referitoare la beneficiarii reali, trebuie să concorde cu noile date înscrise în Registrul Beneficiarilor Reali.