Oficiul National al Registrului Comertului

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei SE/filială înfiinţată de societăţi şi alte entităţi juridice de drept public sau privat, constituite în temeiul dreptului unui stat membru, având sediul social şi administraţia centrală pe teritoriul Uniunii Europene, subscriind la acţiunile acesteia, dacă cel puţin două dintre ele sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau deţin de cel puţin doi ani o filială reglementată de dreptul unui alt stat membru sau o sucursală pe teritoriul altui stat membru - detalii

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri, în ordinea preferinţelor - detalii;

NOTĂ: Firma unei SE se compune dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea "SE", conform Regulamentului (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE).

Această abreviere poate fi folosită numai de SE cu excepţia altor entităţi juridice înmatriculate într-un stat membru anterior intrării în vigoare a Regulamentului, care nu sunt obligate să-şi modifice denumirea.

Înregistrare

Cererea de înregistrare a societăţii europene filială - formular - detalii;
Anexa privind înregistrarea fiscală - formular, instrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală " şi, după caz, Anexa privind investiţia străină - formular;
Declaraţia-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societăţile implicate prin care se aprobă participarea la constituirea filialei;
Actul constitutiv al filialei SE - detalii;
Dovezile privind îndeplinirea condiţiilor specifice prevăzute de art. 12 alin. (2) din Regulamentul nr. 2157/2001 privind (detalii):
- acordul privind modalităţile de participare şi implicare a lucrătorilor în activitatea societăţii, sau:
- dovada luării unei decizii prin care s-a pus capăt procedurii de încheiere a acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE, sau:
- dovada că după înfiinţarea grupului special de negociere pentru încheierea acordului cu privire la modalităţile de implicare a lucrătorilor în activitatea SE negocierile au continuat pe parcursul a încă 6 luni fără a se ajunge la un acord.
Certificatele eliberate de autorităţile competente ale statelor membre UE pe teritoriul cărora îşi au sediile entităţile juridice implicate în constituire, în original şi în traducere efectuată de o persoană autorizată și va avea încheierea de legalizare a semnăturii traducătorului de către un notar public, din care să rezulte că acestea funcţionează, au sediul şi administraţia centrală în cadrul UE;
Dovezile privind depunerea aporturilor şi/sau dovada titlurilor asupra bunurilor aportate în natură, precum şi dovada evaluării bunurilor aportate în natură sau raportul de expertiză;
Declaraţiile pe propria răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire, din care să rezulte că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau unei alte proceduri cu efect similar (original);
Dovezi din care să reiasă că cel puţin două dintre entităţile juridice care subscriu acţiunile societăţii europene filiale sunt reglementate de dreptul unor state membre diferite sau că deţin de cel puţin 2 ani o filială reglementată de legislaţia altui stat membru ori o sucursală situată pe teritoriul altui stat membru;
Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei - detalii;
Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social - detalii;
Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal (obținute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF), (original) - detalii;
După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
Actele de identitate ale fondatorilor/administratorilor/directorilor/membrilor consiliului de supraveghere/membrilor directoratului/cenzorilor, după caz, (în copie certificată de parte);
Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
Dacă este cazul:
- avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
- dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
- dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detalii; formular - tip; model orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată); GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:

tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE;

Notă:

Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
SE dobândeşte personalitate juridică la data înmatriculării în registrul specificat de legislaţia statului membru unde îşi stabileşte sediul social.
Sediul social al unei SE este situat pe teritoriul Uniunii Europene, în acelaşi stat membru ca şi administraţia centrală.
Un stat membru poate impune SE înmatriculată pe teritoriul său obligaţia de a-şi amplasa administraţia centrală şi sediul social în acelaşi loc.
O SE este reglementată:

de dispoziţiile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2157/2001 privind statutul societăţii europene (SE);
dacă Regulamentul permite în mod expres, de dispoziţiile din statutul SE
sau
în lipsa unor reglementări sau a unor reglementări parţiale în Regulament prin:
(i) dispoziţiile legale adoptate de statele membre în aplicarea măsurilor comunitare privind SE;
(ii) dispoziţiile legale din statele membre aplicabile unei societăţi anonime constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul;
(iii) dispoziţiile din statutul societăţii, în aceleaşi condiţii ca şi pentru o societate anonimă constituită în conformitate cu dreptul statului membru în care SE îşi are sediul social;
dispoziţiile legale adoptate de statele membre special pentru SE;
dacă natura activităţilor desfăşurate de o SE este reglementată de dispoziţiile specifice ale legislaţiei interne, aceste dispoziţii se aplică în întregime în cazul SE.

Pe baza comunicării ORCT, ONRC va transmite Oficiului pentru Publicaţii Oficiale al Comunităţilor Europene, pe cheltuiala solicitantului, un anunţ privind înmatricularea unei societăţi europene în vederea publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.
Anunţul va fi transmis în termen de o lună de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a înmatriculării societăţii europene în registrul comerţului şi va cuprinde: denumirea, numărul, data şi locul înmatriculării, sediul social şi domeniul de activitate ale societăţii europene, precum şi data şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a efectuat publicarea.
Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
Extrasul încheierii registratorului privind înmatricularea unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
Eliberare acte - detalii.

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.