Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului şi înregistrarea fiscală a unei societăţi cooperative europene constituite prin fuziunea unor cooperative înfiinţate în conformitate cu legislaţia unui stat membru care îşi au sediul social şi administraţia centrală în Uniunea Europeană, dacă cel puţin două dintre ele sunt guvernate de legislaţia unor state membre diferite - detalii

Nota de informare privind prelucrarea datelor cu caracter personal

Operaţiuni prealabile

1. Cererea de verificare disponibilitate şi rezervare denumire firmă (original) - formular, completată cu 3 denumiri, în ordinea preferinţelor - detalii;

NOTA: Firma unei societăţi cooperative europene se compune dintr-o denumire proprie, precedată sau urmată de menţiunea "societate cooperativă europeană" sau de iniţialele "S.C.E.", iar când membrii societăţii cooperative europene au răspundere limitată, şi de sintagma "cu răspundere limitată".

Etapa  I

1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii;
2. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre  societăţile cooperative  care fuzionează, cuprinzând informaţiile prevăzute la art. 22 din Regulamentul  (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societăţii cooperative europene (SCE),  în copie tradusă şi legalizată - detalii;
3. Informaţiile prevăzute la art. 24 alin. (2)   din Regulamentul  (CE) nr. 1435/2003 pentru publicare în Monitorul Oficial, dacă se solicită publicarea în extras (copie tradusă şi legalizată) - detalii;
   
4. Dovezi din care să rezulte că persoanele implicate în constituire sunt resortisante din cel  puţin două state membre sau că sunt reglementate de legislaţia a cel puţin două state membre, în original sau în copie certificate de parte, cu traducerea legalizată, după  caz;
5. Dacă este cazul:
   • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării fuziunii în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
   • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
6. Dovezile privind plata tarifului legal - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.           

Etapa II - detalii;

1. Cererea de înregistrare (original) - formular - detalii; 
2. Anexa referitor la înregistrarea fiscală - formular, instrucțiuni de completare a formularului "Cerere de înregistrare fiscală" şi, după caz, Anexa referitor la investiţia străină - formular;
3. Declarația pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condiţiilor de funcţionare/desfăşurare a activităţii, în original, pentru sediul social și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți - formular - detalii;
4. Înscrisurile care atestă faptul că organele competente ale fiecăreia dintre societăţile cooperative  care fuzionează au aprobat proiectul de fuziune şi statutul SCE (original sau copii certificate de parte) - detalii;
5. Dovada publicării proiectului de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (copie certificată de parte). Confirmarea publicării se efectuează din oficiu de ORCT;
6. Actul constitutiv (statutul SCE) în original, semnat de toţi membrii fondatori, încheiat în formă autentică dacă la capitalul social s-a subscris ca aport în natură un imobil - detalii;
7. Dovada depunerii aporturilor  în cuantum de cel puţin 25% din aportul subscris în numerar  şi/sau dovada vărsării integrale a aporturilor în natură la data subscrierii - detalii;
8. Acordul  privind modalităţile de implicare a lucrătorilor în cadrul SCE sau decizia grupului special de negociere prin care s-a hotărât să se aplice reglementările relative la informarea şi consultarea muncitorilor, potrivit prevederilor art. 11 alin. (2) sau, după caz, alin.(3) din  Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1435/2003 sau dovada că s-au purtat negocieri fără a se ajunge la un acord; 
9. Certificatul prevăzut la art. 29 alin. (2) din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 1435/2003 care atestă încheierea actelor şi formalităţilor premergătoare fuziunii, în original şi în traducere efectuată de o persoană autorizată a cărei semnătură să fie legalizată de un notar public,  eliberat de către instanţa judecătorească, notarul sau altă autoritate competentă pentru fiecare societate participantă la fuziune (necesar pentru examinarea legalităţii fuzionării în statul membru în care va fi situat sediul social al SCE) şi copia proiectului de fuziune aprobat de cooperativa în cauză – se depun în termen de 6 luni de la data eliberării - detalii;
10. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării denumirii firmei - detalii;
11. Dovezile privind sediul social/secundar al SCE rezultată din fuziune - detalii;
12. Declaraţiile pe proprie răspundere ale reprezentanţilor entităţilor juridice implicate în constituire din care rezultă că acestea nu sunt supuse unei proceduri de lichidare, insolvenţă (reorganizare judiciară, faliment) sau alte proceduri cu efect similar (original);
13. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor SCE rezultată din fuziune - detalii;
14. Informaţii din cazierul fiscal al reprezentanţilor legali sau desemnaţi care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal (obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF) - detalii;
15. După caz, declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public - detalii;
16. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, directorilor, membrilor consiliului de supraveghere,membrilor directoratului, cenzorilor, după caz, în copie ceretificată de parte;
17. Pentru fondatorul persoană juridică - actul de înmatriculare şi mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (original) - detalii;
18. Certificat eliberat de cenzori din care să rezulte depunerea garanţiei de către administratori;
19. Dacă este cazul:
    • dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înmatriculării/înregistrării în registrul comerțului, când emiterea unor astfel de autorizații sau avize este prevăzută de lege, respectiv dovezile privind îndeplinirea condițiilor prevăzute prin legi speciale, corespunzător domeniului de activitate (în original sau copie certificată) - detalii;
    • avizul asociaţiei de proprietari privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 (completat pe formular - tip - original) - detalii;
    • dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale (original) - detalii;
20. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice - detalii; formular - tip; model orientativ declarație beneficiar real (înscris sub semnătură privată); GHID de completare "Declarație privind beneficiarii reali";
21. Dovezile privind plata tarifelor legale - detalii:
• tariful de publicare în Monitorul Oficial.
22. Dovada achitării sumelor reprezentând cheltuielile pentru efectuarea publicității în JOUE - detalii;

Notă:

• Informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligaţia prezentării certificatului de cazier fiscal sunt obţinute de către ORCT, din oficiu, de la ANAF.
• SCE constituită prin fuziune  este reglementată de legislaţia aplicabilă cooperativelor din statul membru în care îşi stabileşte  sediul social.
• O SCE se poate constitui prin fuziune care poate fi realizată prin absorbţie sau prin procedura de fuziune prin constituirea unei noi persoane juridice.
• Organele administrative sau conducerea fiecărei cooperative care fuzionează întocmesc un raport scris care să explice şi să justifice fuziunea.
• Pentru fiecare cooperativă care fuzionează unul sau mai mulţi experţi independenţi desemnaţi de cooperativele în cauză examinează proiectul de fuziune şi întocmeşte un raport scris pentru membri.
• Controlul legalităţii fuziunii se efectuează pentru fiecare cooperativă în conformitate cu  legislaţia aplicabilă în statul sub incidenţa căruia intră în cazul fuziunii cooperativelor.
• Controlul legalităţii fuziunii se efectuează în ceea ce priveşte procedura referitoare la realizarea fuziunii şi constituirea SCE de către instanţa judecătorească, notarul sau o altă autoritate a statului membru pe al cărui teritoriu se va afla sediul social al SCE. În acest scop fiecare cooperativă care fuzionează remite autorităţii care efectuează controlul legalităţii fuziunii certificatul care atestă îndeplinirea actelor şi  formalităţilor prealabile în termen de 6 luni de la eliberarea sa, precum şi o copie a proiectului de fuziune aprobat de cooperativă. Autoritatea controlează şi îndeplinirea condiţiilor stabilite de legislaţia statului membru pe al cărui teritoriu se află sediul social al SCE, în ceea ce priveşte constituirea acesteia din urmă.
• Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - aparţine registratorului de registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată (Art. 251³  din Legea nr. 31/1990);
• Înmatricularea fuziunii  - detalii;
• Nulitatea unei fuziuni nu se mai poate pronunţa după înmatricularea SCE (art. 34 din Regulamentul(CE) nr. 1435/2003);
• Efectele fuziunii - detalii;
• Cererea de înregistrare în registrul comerțului se soluționează de către registrator, pe bază de înscrisuri, în termen de o zi lucrătoare de la înregistrarea cererii, care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate. (Procedura în fața registratorului).
• Încheierea registratorului privind soluționarea cererii de înregistrare în registrul comerțului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată, gratuit, prin accesarea portalului de servicii online al ONRC.
• Extrasul încheierii registratorului privind înmatricularea unei persoane juridice se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
• Împotriva încheierii registratorului solicitantul poate face plângere - detalii;
  
• Prin intermediul compartimentelor de asistenţă din cadrul oficiilor registrului comerţului de pe lângă tribunale se acordă, la cerere, servicii de asistență - detalii;
• Pagina de manuscris a actelor înaintate spre publicare Monitorul Oficial al României reprezintă 2.000 de semne, inclusiv spațiile. Actele înaintate spre publicare în Monitorul Oficial al României, vor avea un conținut lizibil, tehnoredactat la un rând și jumătate, cu corp 12 Times New Roman, fără ștersături sau adăugări nedactilografiate, care fac de neînțeles textul acestora - detalii;
• Formularele de cereri și declarațiile-tip pot fi accesate pe pagina de internet a instituției, la adresa www.onrc.ro, secțiunea „Informații de interes public”, rubrica „Formulare tip”, pe pagina de servicii online, la adresa https://portal.onrc.ro rubrica "Formulare offline RC/RBR" și se distribuie gratuit la sediul fiecărui ORCT.
• Cererea de înregistrare (semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată), însoţită de documentele necesare înregistrării, se depune la ghişeu sau prin transmitere prin servicii de poştă/curierat sau prin mijloace electronice la oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială este situat sediul social al acestora de către persoanele menţionate la art. 79-81 din Legea nr. 265/2022, personal sau prin împuternicit.
• La transmiterea prin mijloace electronice, documentele necesare înregistrării se depun, potrivit legii, în format electronic, semnate cu semnătură electronică calificată, sau, după caz, în copie certificată de parte prin semnătură electronică calificată.(art. 84 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare, precum şi documentele în susţinerea acesteia se depun la oricare dintre oficiile registrului comerţului.(art.85 din Legea nr. 265/2022).
• Solicitanţii înregistrării şi, după caz, reprezentanţii legali/împuterniciţii acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea, exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare şi în documentele depuse de aceştia în susţinere. (Art. 86 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea de înregistrare în registrul comerţului se depune, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv sau a actului modificator, în cazul persoanelor juridice.
• Cererea de înregistrare trebuie să fie însoţită de toate datele şi înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condiţiilor pentru înregistrare şi, după caz, de dovada achitării tarifului corespunzător cererii, precizat prin nota de calcul întocmită de ORCT.
• Lipsa unui element obligatoriu al cererii de înregistrare sau a unuia dintre înscrisurile obligatorii în susţinerea acestora atrage respingerea cererii de înregistrare. (Art. 77 din Legea nr. 265/2022).
• Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, se semnează cu semnătură electronică calificată - detalii.
• În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate a solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.
• Înscrisurile a căror înregistrare, menţionare sau publicare se solicită la ORCT vor fi tehnoredactate de către solicitant în limba română, vor fi lizibile, fără ştersături sau adăugări, sub sancţiunea respingerii acestora - detalii.
• Eliberare acte - detalii.

Prezentul fluturaş constituie un ghid general pentru informarea profesioniştilor în legătură cu obligaţiile ce le revin pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea efectuării înregistrărilor în registrul comerţului.