Regulamentul (CE) NR. 2157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene (SE)

Secţiunea 3: Constituirea unei SE holding

• Art. 32: (1) O SE holding se poate constitui în conformitate cu articolul 2 alineatul (2). Societăţile care promovează constituirea unei SE holding, în conformitate cu articolul 2 alineatul (2), continuă să existe.
  (2) Organele de conducere sau de administraţie ale societăţii care promovează operaţiunea întocmesc, în aceiaşi termeni, un proiect de constituire a unei SE. Acest proiect include un raport explicativ şi justificativ privind aspectele juridice şi economice ale constituirii, care indică, de asemenea, consecinţele pe care adoptarea formei de SE le are pentru acţionari şi la lucrători. Proiectul include şi informaţiile prevăzute la articolul 20 alineatul (1) literele (a), (b), (c), (f), (g), (h) şi (i) şi stabilesc procentul minim de acţiuni sau părţi ale fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea cu care acţionarii trebuie să contribuie la constituirea SE. Respectivul procent reprezintă acţiuni care conferă peste 50 % din drepturile de vot permanente.
  (3) Pentru fiecare din societăţile care promovează operaţiunea, proiectul de constituire a SE face obiectul unei publicităţi în conformitate cu modalităţile prevăzute de legislaţia fiecărui stat membru în conformitate cu articolul 3 din Directiva 68/151/CEE cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale convocată să se pronunţe asupra operaţiunii.
  (4) Unul sau mai mulţi experţi independenţi ai societăţilor care promovează operaţiunea, desemnaţi sau autorizaţi de o autoritate judiciară sau administrativă a statului membru de care aparţine fiecare societate, în conformitate cu dispoziţiile de drept intern adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE, examinează proiectul de constituire redactat în temeiul alineatului (2) şi întocmesc un raport scris destinat acţionarilor fiecărei societăţi. Cu acordul societăţilor care promovează operaţiunea, se poate întocmi un raport scris pentru acţionarii tuturor societăţilor, de către unul sau mai mulţi experţi independenţi desemnaţi sau autorizaţi de o autoritate judiciară sau administrativă a statului membru de care aparţine una dintre societăţile care promovează operaţiunea sau viitoarea SE, în conformitate cu dispoziţiile de drept intern adoptate în aplicarea Directivei 78/855/CEE.
  (5) Raportul trebuie să indice dificultăţile speciale de evaluare şi declară dacă raportul de schimb al acţiunilor este sau nu pertinent şi rezonabil, precizând metodele prin care acest raport a fost determinat şi dacă aceste metode sunt adecvate pentru cazul în speţă.
  (6) Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea aprobă proiectul de constituire a SE holding.
  Implicarea lucrătorilor în SE se decide în temeiul dispoziţiilor Directivei 2001/86/CE. Adunarea generală a fiecăreia dintre societăţile care promovează operaţiunea pot condiţiona dreptul de înregistrare a SE de ratificarea expresă a modalităţilor astfel stabilite.
  (7) Dispoziţiile prezentului articol se aplică, mutatis mutandis, societăţilor cu răspundere limitată.